乐视网上演一箭三雕
2013-10-10 10:28:10   来源：中国城市经济新闻网   评论：0

　　目前，创业板再融资政策尚未最终明朗，板内少数公司通过重组配套融资、非公开发行公司债的方式曲线实现小量再融资。

　　乐视网此次财技创新可谓设计精巧，一举多得：由拟发行对象以现金成立壳公司，上市公司再换股收购，同时与产业并购结合以放大交易总额进一步提升配套融资数额，若能通过监管部门对创业板产业整合式重组的审核要求，或成政策真空期创业板公司新的资本运作模式。

　　乐视新媒体能否“一举多得”

　　10月8日，停牌一个月的乐视网公布重组方案：以“现金+股票”形式收购花儿影视100%股权，总对价为9亿元，其中股份支付部分为人民币63000万元，现金支付部分为人民币27000万元；同时发行股份收购乐视新媒体99.5%股权，对价为29850万元；另向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金39950万元，上述交易总额达到15.98亿元。

　　交易前，自然人曹勇、白郁分别持有花儿影视95%、5%的股权。乐视控股（北京）有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司分别持有乐视新媒体53.5%、46%的股权。

　　交易中，花儿影视、乐视新媒体的估值增值率分别为761.66%、0%。悬殊差异的主因是乐视新媒体是个超新的公司，该公司成立于乐视网重组停牌后的2013年9月12日。该日，乐视控股发起设立乐视新媒体，注册资本100万元，而乐视控股是由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。

　　记者采访的多位投行人士亦关注到乐视网重组案这一巧妙设计，他们认为其功用至少有三：其一，规避创业板股权再融资政策真空，实现大额融资；其二，与产业并购同步结合，放大重组交易额，从而再次提升配套融资规模；其三，该交易实质是乐视网向贾跃亭及红土创投等定增募资，也可视为后者的一次性大额增持，而关键点则在增持时点与价格锁定。

　　但如此设计方案，弊端亦很明显：掐点设置空壳现金公司注入，能否符合监管层对创业板公司产业整合式重组的审核要求？

　　财技创新背后的政策无奈

　　乐视网苦心孤诣设计“并购+融资”的重组方案，背后影射出创业板公司对再融资政策真空下的无奈现实。目前，沪深主板、中小板都建立了上市公司再融资制度，而创业板首批28家企业挂牌已过4年，尽管市场呼声不断，但至今其再融资制度尚未建立。

　　“创业板再融资制度持续缺位有其客观原因。首先，创业板超募现象成风，超募资金尚未进行有效和合理消化，讨论再募资不合时宜。其次，此前创业板缺乏再募资必要条件，其中最重要的就是分红回报体制和退市机制。”有权威人士向记者介绍。

　　而经过4年发展，上述情况已基本解决。首批挂牌上市的创业板企业首批募集的资金基本已使用完毕。2011年年底，监管层也推出上市公司强化现金分红政策。此外，证监会对创业板信息披露要求中新增了利润分配政策以及最近3年的送股、转股、现金红利等披露项目。而2012年末，创业板退市制度也已推出。

　　目前的客观现实是，创业板公司在快速发展中由于扩大投资规模、同行业并购和市场竞争压力等因素，对持续融资的需求日益迫切。再融资规则的尽快推出已成市场多方共识，是创业板市场功能建设和市场政策预期的基本要求。

　　记者向权威人士了解政策最新口径：证监会自2010年着手研究并于2013年纳入年度立法计划以来，再融资规则已完成前期论证工作，主要条款已基本形成，待履行相关立法程序后择机发布。

　　然牵一发而动全身。必须提醒的是，创业板不同于主板，监管层预期建设“小额、快速、灵活”的再融资机制，既要适应公司经营特征、为国家解决中小企业融资难问题贡献力量；更应重视投资者利益的保护，加强协同监管、鼓励舆论监督，绝不可重蹈部分主板公司一“融”了之的弊端。
                                                                                                （本网记者：李苗苗）